自从异人到赵为质，秦赵便再无战事。与是秦国开始攻楚伐韩魏。秦国攻打并占领了ha国的野王，把ha国的上党郡与本土的联系完全截断了。韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事。平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议。二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王说：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”
平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
赵王道：“最近有人游说孤放了秦公子异人，如今看来还不能放他回去了！”
于是，赵王让平原君去上党接收土地，同时让廉颇率军驻守长平。以防备秦军来攻。又加派了几个武艺高超的赵卒以保护秦公子为名，监视这个异人。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
安国君知道要开始伐赵之时，便已派人去接异人。可没想到赵王早已派人看管甚严，无法接出。
秦昭王命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的平原君抵挡不住，只能撤往长平与廉颇合兵一处
秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。双方各有损伤！于是各自鸣金收兵。
周赧王五十五年，秦将王龁再次率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。
赵国的军队于是筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。
赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。
因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
当赵军初战失利时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。
但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。
虞卿一再劝谏说：“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚魏等国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和也无用，到时可能就被秦国弄得只剩我们赵国与其对决了。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，让郑朱到了秦国求和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境更加孤立。
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇怯缩不战。
秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布传言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵王决定换将，当时李牧还年青，尚未出头。名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，其心未附。赵王则将秦国的反间计信以为真，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。
赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”