同年，马超领兵反攻凉州，久攻不下，在夏侯渊的援军赶来时，马超派人丢下物资作为诱饵，从容撤军。
张鲁的部下畏惧马超的才能，多次向张鲁进谗言，马超只能自解兵权，以求自保。
后来刘备攻打刘璋，他知道马超素有勇略，派李恢游说马超。
最终在李恢的劝说下，马超归附了刘备。
建安二十年，马超领军与刘备合围成都，刘璋见来的是马超，顿时吓得无心恋战，在城中还有数万精兵的情况下，开城投降。
远在益州的刘焉见到这一幕，暗骂刘璋废物，区区一个马超就将他吓得不战而降，这样的废物不配为益州之主。
而刘备则是看的眼前一亮，马超不仅是伏波将军之后，而且极有勇略，这样的人才就该招揽在自己麾下。
但一想到马超的冷酷无情，刘备对他又深深的忌惮起来。
建安二十四年，归附刘备的马超与群臣一起上表刘备，劝其自立为汉中王。
建安二十五年，马超的朋友彭羕因不被刘备重用，酒醉时劝马超与他一同叛乱。
马超听到彭羕的话后大吃一惊，他自投降刘备以来一直不被重用，平时谨小慎微，当下默不作声。
等彭羕走后，马超向刘备告发。刘备在诸葛亮的建议下，杀了彭羕。而朋友也落得背叛朋友的骂名，整日郁郁寡欢。
章武元年，刘备称帝，封马超为骠骑将军，领凉州牧。
章武二年，马超病重，将其弟马岱托付给刘备，同年十二月病逝。
一代枭雄就此落幕。
马超一身骁勇善战，容貌俊美，有西凉锦马超之称，但为人冷漠无情，归附刘备后不受重用，家族两百余人被曹操诛杀之仇无法得报，整日郁郁寡欢，最终病逝。
看到这一幕，马腾叹息一声，马家遭难，马超背负太多。
尽管他不顾马家两百余人的死活，与曹操开战，但马腾并不愿怪他。
曹操狼子野心，挟天子以令诸侯，马超如果向曹操屈服，马腾才会恼怒。
“只可惜，那刘备也不是个好人。”马腾一想到刘备称帝，也忍不住有些失望。
“大耳贼！竟敢称帝？”曹操没想到刘备野心如此之大，先是自立为王，随后竟然在蜀中称帝。