公孙五楼提得上中下三策，他指出晋军初发兵而来，士气高涨，此时不宜与刘裕的军队交锋，燕军应该坚守大岘关。大岘山是南燕的天然屏障，地势险要，易守难攻。
再派大将段晖统帅兖州骑兵背后袭击刘裕，断其粮道，两面夹击使其腹背受敌，这是上策。坚壁清野，固守城池，等到刘裕军队士气低落后再进军，这是中策。放晋军进入大岘关，出城御敌这是下策。
这是一个稳妥而毒辣的计策。
然而，慕容超却狂妄地拒绝了。他自恃兵强马壮，轻视南方来的“弱卒”，豪言要将晋军放入平原，然后用铁骑将其一举歼灭，让他们“无一生还”。他打开了通往国都的门户，等待着一场他自以为稳操胜券的决战。
慕容镇觉得不能轻易放弃险关，不如先和刘裕的晋军交战，看交战结果再做决定，并且讲了陈余不守井陉关最后败于韩信，诸葛瞻不守绵竹败于邓艾之事来告诫慕容超。
慕容超还是盲目自信于鲜卑骑兵，听不进劝告，“乃摄莒、梁父二戍，修城隍，简士马，畜锐以待之。”准备在平原地带与刘裕决战。
就这样刘裕的大军轻而易举地通过了大岘关，一路上没有遇到抵抗。慕容超这才如梦初醒，派段晖、贺赖卢等六位大将领兵五万进据临朐，让公孙五楼领兵进据川源，结果刘裕部将孟龙符抢先了一步，并击败公孙五楼。
在临朐，两军相遇。南燕的铁甲骑兵，是当时北方的精锐，他们发起了排山倒海般的冲锋，企图一举冲垮晋军的步兵方阵。
但他们面对的是刘裕。刘裕早已布下车阵，以战车为掩护，强弩手在后方万箭齐发，长矛兵在前沿组成密不透风的枪林。南燕的骑兵一次次冲锋，都在晋军坚固的防线前撞得头破血流。
刘裕的咨议参军檀韶攻破了临朐，接着又将段晖斩杀，慕容超见大势已去逃回广固城，紧闭城门，再也不敢出战。
广固城，是慕容氏经营多年的坚城，城高池深，粮草充足。围城战，是所有攻城方的噩梦。然而，刘裕的决心坚如磐石。
他下令在城外修筑长围，挖掘深沟，将广固城围得水泄不通。同时，他施展了惊人的工程才能，制造了“飞楼”、“冲车”等各种攻城器械，日夜不停地攻打。
不久便攻克了广固大城，慕容超进小城固守，刘裕命将士筑起三丈高的围墙，将其团团围住。
围城持续了数月之久。城内，粮食耗尽，人们开始易子而食，慕容超的统治摇摇欲坠。城外，晋军虽然也疲惫不堪，但在刘裕的严明军纪和坚定意志下，士气依然高昂。
就在这时姚秦派出的救兵因赫连勃勃的进攻而退回，南燕大臣多有投降者。最终，在次年二月，晋军攻破广固，慕容超被生擒，南燕灭亡。
刘裕将慕容超及南燕王公大臣三百余人押送至建康，斩于市曹。这场胜利，极大地振奋了东晋的民心士气。这是自东晋建立以来，对北方胡人政权取得的最辉煌的胜利。
它不仅收复了青州、兖州的大片土地，更向天下证明：北方的铁骑并非不可战胜，汉家儿郎的刀剑依旧锋利。刘裕，这位京口布衣，用一场酣畅淋漓的大胜，为自己赢得了无上的威望，也为更大规模的北伐拉开了序幕。
灭南燕之后，刘裕返回建康，进一步铲除了以刘毅、诸葛长民为首的政治对手，彻底巩固了后方。此时的东晋，政令皆出其手，再无任何力量可以掣肘。他的目光，投向了北方最强大的敌人——后秦。
公元321年秋天，刘裕敏锐地抓住后秦内乱的时机，即位的已是懦弱无能的姚泓，发动了第二次北伐。
再说后秦。为了名正言顺地登上帝位，姚苌伪造了一枚传国玉玺，大张旗鼓地入主长安，并大赦天下，自封为帝。
成为皇帝后的姚苌，深感天下在握，无人能敌，在一次饮宴中，他半醉半醒地对臣子们说：“前老板苻坚真是个好人啊，我这样夺他的帝位，是不是太无耻、太不厚道了？”
有几个善于拍马屁的臣子立刻附和道：“天子乃天之子，陛下贵为天子，上天并不认为陛下有失体面，我们又何必觉得丢脸呢？”
这些话让姚苌回想起自己登基前后并未遭遇什么天谴，他顿时哈哈大笑，彻底放下心来。
然而，这世间哪有这么便宜的事？人间自有公义，总有人不服。
就在姚苌志得意满满的时候，前秦残余势力暗流涌动，远房族孙苻登率领五万兵马，聚集前秦残部，在扶持新君苻丕继位后，大军浩浩荡荡而来。
拉起反旗后的苻登却遭遇旱灾饥荒，不少人饿死。他对部下说：“别担心，你们早上打仗晚上就可以吃肉，还有啥好怕饥荒的？”
士兵们疑惑问道：“吃什么肉？”苻登指着敌人的方向，说：“吃战死的羌人！”
如此狠辣手段，让士兵们既惊且愤，而与羌人的深仇大恨，更使他们斗志昂扬。在这样的带领下，面对姚苌军队他们势如破竹，一路凯歌，就连姚苌本人也被射伤险些送命。
眼见战局不利，姚苌决定撤离长安，但心中依旧怨恨难平。他竟然命人掘开了苻坚的坟墓，将尸体扒光衣服狠狠鞭打三百下，然后重新埋葬，这般恶行，无论在哪个年代都是令人发指的事情。
消息传到前秦军营，引发众怒，无数将士目眦欲裂。愤怒至极的苻登看到士气高涨，当即率军追击。然而，这次准备充分的姚苌虽然被包围，却凭借严密防守没有被击败！