为什么要打老襄口？
萧亮说：大汉军要逐鹿中原，得依托“三山”（泰山、大别山、伏牛山），然后把“四河”（黄河、淮河、汉水、长江）变成大汉军的内河。拿下襄阳地区，汉水就变成了内河，下一步便是黄河。
北魏的“三怕”是：怕唐波出潼关，怕打过黄河，怕大军入洛阳。襄阳地区会直接引发后两“怕”。
襄阳古城，北通关中、洛阳，南接沙市、宜昌，东连武汉，西扼川陕大道，战略地位十分重要。
襄阳城东、城北、城西北三面有汉水环抱，城南、城西南诸山环绕，地形复杂、地势险要、易守难攻，仅城西有一条长约4千米的狭长走廊。
襄阳守敌李粟带着2万人的步骑兵，凭借天然障碍，结合工事构筑和兵力部署，形成了以汉水和外围高地为屏障，以城墙外壕为依托，以地堡、堑壕等坚固工事为骨干，以炸药、铁丝网、鹿砦等障碍物为补充的纵深梯次环形防御体系。
萧亮命令骑兵军军长关盛统一指挥步兵8师和骑兵8师等力量攻克襄阳。
关盛根据襄阳守敌防御特点，决定以并肩突击、勇猛冲击的战术手段，首先集中兵力火力沿大山头、虎头山向羊裕山方向发起主要攻击，而后主力从南门方向实施重点突破，歼灭襄阳守军。
骑步8师组合从新野突袭老河口的那一天，是11月12日。也挺巧，恰逢李粟的生日。
李粟手上的兵力并不多，主力就只有三个旅。其中13旅和14旅实力相对较强，分别驻守老河口以及与襄阳隔江相望的樊城。驻守襄阳的是由新兵组成的12旅，并从上述两旅中各抽调了一个团。
为什么要用弱旅守最重要的襄阳呢？因为，弱旅虽弱，但新兵更听话，而另外两个旅都是北魏的老部队，说到底李粟还是不放心副将拓跋鬼…
11月12日夜，步兵8师向襄阳守敌外围发起攻击，第24旅以突然动作袭击老河口，一举攻占城西万山，迫使守军守敌13旅两个团不战而溃，弃山而向谷城方向逃跑。
13旅守老河口，如果意志坚决，还是能守一阵的。但李粟缺乏实战经验的弱点马上就暴露了出来，他忙不迭地下令13旅回防襄阳。
敌人一出城，大汉军打得更“欢”了，而且跑得还比你快。骑24旅于3日晚在谷城以南的石花街截断13旅南逃之路，将其大部歼灭。就这样，13旅撤至襄阳时已折损了大半，而且余部也没有进城，径直逃走了…拓跋鬼似乎也毫无办法。
但襄阳外围守敌凭险据守，通过施放毒烟、火力压制、障碍阻滞等方式，使我军各攻击部队伤亡较大、进展缓慢。
11月17日，关盛部顺利包围了襄阳。襄阳北临汉水，与樊城遥相呼应；城南多山，形成天然屏障。守山的是敌12旅一个团，分布在各个山头上。
不过，虽然李粟已经损兵折将，军心大乱，但襄阳仍不好打。这里三面环水，一面靠山，整个襄阳城的四周都有天然屏障。
历来打襄阳，都需要“先攻山后攻城”。只有攻下了城南诸山，才能接近城墙。
从18日起，步24旅和骑24旅向城南诸山轮番攻击。步24旅攻琵琶山，开始因指挥员轻敌，没有组织好，攻击受挫。9日经过一天准备，黄昏时再次发起攻击，在4门火炮掩护下，仅用15分钟就占领琵琶山，打开了攻占襄阳的锁匙。
步22旅冒着背水作战的危险，在骑22旅部队的掩护下秘密直插城东，以突然猛烈的行动夺占东关护城堤，建立城东攻击出发阵地，并接应友邻步21旅渡过汉水。
战至19日，关盛部攻下了城南的琵琶山和真武山，但襄阳守军依然占据着虎头山、羊牯山等阵地。
这个时候，拓跋珪命令李粟：放弃樊城，将14旅调回，全力固守襄阳待援。
随着守军实力的加强，关盛部的攻击势头严重受阻。
第三野战军军长关盛，在这个关键时刻，向集团军军长萧亮提了一个大胆的反常规作战方案：不攻山先攻城。
具体的安排是，用一支部队佯攻牵制南山守敌，部队主力从西南高地和汉水之间的一条狭长通道，直逼襄阳城西门。
这个方案的风险在于，如果南山守敌转头回攻，那攻城部队将面临腹背受敌。但关盛料定，以敌人的作战意志，南山守军不敢脱离工事下山攻击。
萧亮同意了。
步24旅集中精锐力量采取梯次攻击、多方向直插、反复争夺等方式，从城西南高地与汉水之间的狭长走廊直接突击西门，相继攻克真武山、张家湾等城西防御支撑点，打通了城西走廊。
随后，步24旅和骑24旅乘势向襄阳城西关发起攻击，先后攻占守敌铁佛寺等城西阵地。
20日，敌军在炮火支援下发起反攻，我军不惜牺牲，与敌反复争夺，坚守阵地。与此同时，步22旅和骑22旅，分别占领凤凰山和铁帽山。20日晚，步24旅又占领了真武山。