这看似是一个无懈可击的计划。原因在于：诸葛倩主力既然已经到了宣家堡和泰兴，那么整编九十四师想要占领如皋那就是轻而易举了。而三路大军之势一旦形成，诸葛倩无论如何也插翅难飞。
只可惜，这个看似聪明的计划却有着一个极大的漏洞，这个漏洞将会彻底葬送一个南梁军的整编师。
当张铁柱率领的整编九十四师刚刚到达如皋，其侧后突然杀出一支部队将其包围。霎时之间枪声大作，张铁柱在完全懵圈的状态下，遭到了诸葛倩主力部队的毁灭性打击。
韦睿一时之间陷入了完全不知所措的境地。
原来，从宣家堡到如皋，即使是地图上的直线距离至少也是一百五十里。刚刚在宣家堡打完仗的诸葛倩主力，怎么可能在不经休整的状态下，才两天时间就到了如皋，并完成了作战部署？
韦睿计划的漏洞就在于此，他错判了两点：
第一：诸葛倩主力在攻击宣家堡和泰兴的时候，根本没遭到什么损失。
第二：大汉军从建立时起就有连续作战的作风。一旦诸葛倩作出决定，川渝方面军可以在几乎不休整的状态下立刻投入新的战斗。
当诸葛倩开始了宣家堡和泰兴的第一战的时候，就已经想好了接下来的第二战。她认为：如果就地休整打援，优点是以逸待劳，远道而来的敌人必然疲惫，相对好打，这是军事战术中最为常见的打援战术。
可是换个角度看，敌人现在就认为我军在宣家堡和泰兴一带，因此来援之敌不仅强大，而且必然十分谨慎，这就特别容易打成僵局。
这个时候，如果如皋一带被占领，敌军立刻就可以对我形成包围之势，那时候我军就会陷入极大的险境和被动之中。事实上，这恰恰就是韦睿的计划和想法。
只可惜，诸葛倩预判了他的预判。
诸葛倩从另一个角度去看，如果我军移动的速度足够快，那么就可以迅速插到向如皋奔袭的整编九十四师身后。优点是具备突然性，缺点就是长途奔袭，必然疲惫。但是我军向来就习惯了疲惫状态下的连续作战，这恰恰是我军一个优于南梁军的特点，正好发挥出来。
于是，诸葛倩并未恋战，在第一仗打完后，部队只经过极其短暂的休整便迅速转移奔袭。
3月15日那天结束第一仗以后，18日凌晨0点，川渝方面军已经切断了整编九十四师的退路，并开始攻击其侧后。
川渝方面军虽然整体只有三万多人，可是一旦到了局部，则又有可能形成相对于局部敌人的绝对优势兵力。打宣家堡和泰兴的时候是这样，现在打如皋的整编九十四师也是这样。
张铁柱率领的整编九十四师直属队和二十六旅很快就崩溃了。在一个叫鬼头街的地方，张铁柱简直觉得自己碰上鬼了，他在命令里往哪个方向调动部队，川渝方面军就跟着往哪里打，原来是他的传令兵全被渗透进来的我军特种兵俘虏了。
最后时刻，他带着少数官兵突出了重围。
这一仗，战果远胜第一仗，诸葛倩主力歼灭敌整编第94师共1万余人，其中俘虏6000余人。
由于增援部队又陆续到来，所以23日拂晓，诸葛倩下令退出战斗，向如皋以北撤退。
两军在作战目上的差异此时已经开始显现出来。
虽然南梁军被连续歼灭，但是老萧一开始给韦睿的任务就是占领苏中和苏北根据地，因此，每占领一个城镇，对南梁军来说就是一次战役上的胜利。所以即使有生力量遭到了打击，他们也同样宣称自己赢得了胜利。
诸葛倩从如皋以南的战斗撤退以后，南梁军也顺势占领了这一带，接下来，南梁军要继续进军如皋以北的海安。
海安——如皋以北，东临黄海，西达扬州，南望长江，北通淮中，是苏中重要的交通枢纽和战略要地。大敌当前，对于海安是战是守？
诸葛倩与华中的地方官员们一起商议后说：“战争的胜败，决定于双方人力、物力、财力消长的对比，特别是人民站在哪一边，那一边最后就要胜利，而不在于一城一地一交通线的暂时得失。”
这一判断，在南征战争爆发的初期，已经绝不仅仅是战术总结和战役方针了。它是站在一种战略高度，甚至是一种哲学高度去审视战争，去观察战争，由此又去指导她在战役中的取舍和判断。
此时的诸葛倩，提出的也不仅仅只是一种战略思想，她还需要把这一思想付诸实践，并取得实践经验，然后再把取得的实践经验又上升到理论高度，以指导接下来新的战役。
此时的她或许还没想到，自己作出的这一战略上的指导原则，将会成为整个南征战争中一个根本性的指导原则。
会议取得了一致的意见：在海安实施运动防御战，而后主动撤离，在运动中创造新的战机。
会议第二天，诸葛倩来到海安前线。
这第三仗打得并不复杂，但却依然不可思议。有时候，简单也可以令人不可思议。
华中民兵旅第七旅负责组织海安防御战。这支部队刚刚从地方武装上升主力，除了其中一个团打过大仗以外，其余三个团一直都处于打辅助的角色。可是，在四天的海安防御战里，这支部队仅仅用了三千多兵力，就英勇抗击了五万多敌人的轮番进攻。
他们充分发挥了游击战和运动战的精髓，配合民兵和百姓，神鬼莫测一般东奔西扰，夜间发动袭击，白天四处运动，对方根本摸不清到底有多少人在海安进行防御。