商震是辛亥**的元老，又是被军政部任命的第一战区副司令长官、上将军衔，本来对宋哲元到武汉养病期间将指挥权交给佟麟阁就很有意见，现在这个中将副军长竟然给他这个上将副司令长官下命令，怎么能让他心里舒服呢？于是他就以“冰雪覆盖道路，运输工具有限，部队难以集结”为由拒绝执行命令。
雪上加霜的是，宋哲元的身体本来就不好，得到报告后一时间急怒攻心，竟然心脏病发作抢救无效死在了医院里！军政部得到宋哲元病故的消息后，顿时感到手足无措，上报蒋公后任命军界前辈程潜上将继任“第一战区司令长官”。
然而这些动作都已经无济于事，战场上的情形变化无常、稍纵即逝，哪里经得起这样折腾？还没等程潜带着自己的队伍从郑州出发北上履职，就接到了张北、固安和北平同时陷落的噩耗！
孙殿英在倭寇发动突然袭击的时候并不在张北，而是跑回北平准备过年去啦。正在家中享受姨太太们温馨服务的老小子接到前线发来的电报，顾不上去和二十九军的几位将领打招呼，直接带着自己的警卫团乘火车经居庸关赶往张家口。
孙殿英的四十军虽然编制是一个乙种军，也就是两师四旅八团外加其他辅助部队，定员也就是三万人左右。但是那个时候的杂牌军哪一个会老老实实地遵守军政部的规定？再加上这老小子比较有钱，所以在一个乙种军三万人的定额之上自己又组建了两个炮兵旅外加两个防空旅，兵力比一个“甲种军”还要多。
除了兵力上堪比中央军的一个“甲种军”之外，他的部队战斗力也不弱。要知道他的手下大多都是身经百战的老土匪或者是原来的东北军、抗倭义勇军的部队，新兵蛋子并不多，相比较与其他杂牌军而言战斗力还是比较强悍的。
着急忙慌跑回张家口的孙殿英一边部署张家口的防御，一边命令驻守张北的部队坚守阵地，坚决挡住倭寇的进攻、为张家口的防御部署争取时间。但是由于张北的部队没有防备之下使得炮兵和防空兵部队损失严重，失去了防空和反坦克能力的守军在倭寇的猛烈攻势下虽然英勇作战，终究失了先手，在坚持了一天多的时间之后终于抵挡不住倭寇机械化部队的轮番进攻而败下阵来。
败兵们如同放羊一样逃回张家口，孙殿英害怕这些家伙冲乱了张家口的守军，急忙命令这些败兵绕过张家口城防阵地退往宣化，就地进行整编，然后加入宣化守军加强宣化的防守力量。孙殿英毕竟是经过大风大浪的人物，面对尾随张北败军而至的倭寇，马上组织自己的预备队在张家口挡住了倭寇机械化部队的进攻。
由于张家口复杂的地形以及孙殿英主力部队装备上的优势，进攻张家口的察哈尔派遣军团竟然一不小心被他吃掉了一个联队，吓的其他倭寇赶紧收缩兵力抱成一团，防止再被四十军各个击破。倭寇这么一收缩，反到是给了孙殿英一个绝佳的喘息机会。他马上将陆续逃回来溃兵和预备役士兵分散编入其他部队，暂时稳定住了张家口的局势。
在这里他还要感谢一下姚立功，正是因为姚立功给他的一个建议，让他在闲暇之余训练了一批预备役士兵，没想到在这个关进时刻还真发挥了很大的作用。
但是好景不长，由于得不到援军的支持，北平城的二十九军可就坚持不住啦，毕竟他们这里才是倭寇的主攻方向，二十多万得到国内源源不断送来的飞机大炮坦克车支援的倭军精锐部队同时向北平、固安等地驻守的二十九军部队发动了猛攻。以有心算无心并且还是失去了主心骨和炮兵、防空兵的彷徨之师，二十九军将士们在坚守两天后终于难以为继，在佟麟阁、赵登禹等将领相继战死沙场之后，二十九军只好无奈放弃北平，将部队撤往保定和石家庄，六百年古都北平终于还是沦陷于倭寇之手！
位于冀中平原上的保定、石家庄虽然地理位置也很重要，但是在北平陷落后，平汉线已经失去了价值，保定、石家庄也就随之失去了作用。在平原上和机械化程度比较高、空中优势巨大的倭寇进行城市保卫战显然不是一个正确的选择，于是在得到军政部同意后，新任“第一战区司令长官”程潜上将发布命令，放弃石家庄和保定，将华北部队撤到冀南、豫北、郑州、开封一线，守卫黄河防线。
程潜的这个动作看上去很及时，保住了第一战区的主力部队，然而他却忘了正在张家口坚守阵地的孙殿英的四十军。石家庄、保定的部队这一后撤，等于是把孙殿英给扔在了张家口这个相对比较封闭的狭小地区。看到这种情况，孙殿英顿时傻眼啦：这么以来老子的四十军不就成了孤军了吗？小鬼子要是两头一堵，老子这几万人马可不就成了“罐子里面的老鳖”，被小鬼子一逮一个准了吗？
孙殿英这老小子不愧是在民国打拼了几十年的老土匪、老军阀，他并没有惊慌失措，而是非常冷静的分析了一下局势，最后做出了一个让所有人目瞪口呆的决定——他以“南下通道已断，强行南下很可能落入倭寇包围圈”为理由，放弃南下回归第一战区作战序列，转而西进绥德，投奔绥远省主席、第七集团军司令、第二战区北部战区总指挥傅作义去啦。
孙殿英之所以做出这种选择，还是有他的道理的。一个是他和他的部队的名声“太臭”，归顺中央军后会被别人“诟病”、看不起。除此之外，他更害怕老蒋翻他的“旧账”，到时候随便给他安个罪名就能让他落个“身败名裂”的下场。
另外还有一个原因就是他的部队都是积年老匪，作战勇猛而军纪太差。他担心中央军看上他辛辛苦苦积攒下来的这些装备，特别是花费了他大半积蓄从姚立功手里得来的这些“尖端武器装备”，随意给他安上一个“治军不严”的罪名将他一捋到底，弄走装备、解散军队，那他这一辈子的心血可就算是白费啦。
投奔傅作义则基本上不会出现这样的情况，毕竟孙殿英和傅作义曾经一起并肩作战抵抗倭寇，算是结下了一段“善缘”，再加上他曾经给阎老西儿送过五十万两黄金，关系还算不错，到第二战区至少不会落得血本无归。