初尝“胜果”的吴忠，此时才27岁，年轻气盛的他难免得意忘形。在击溃河军旅后，他自以为重庆军已是强弩之末，不顾后方补给，孤军深入，盲目追击撤退的重庆军主力。
然而，他面对的是身经百战的唐波。唐波敏锐地抓住了这个转瞬即逝的战机，他在马头坡地区巧妙设伏，等待姚羌军自投罗网。
当吴忠的追击部队进入伏击圈时，唐波一声令下，重庆军发起了猛烈的反击。面对不利的战局，吴忠果断下令将所有俘虏就地处决，并迅速组织部队实施突围。我军虽全力围追，却始终无法赶上，唯有望其项背，徒唤奈何。
相对来说，西面敌人比较少，且处于运动之中。我军向来最擅长的就是在运动中寻机歼灭敌人。唐波紧急制定了一个对策。他把主力分为三个部分，陈仓西面派了河军旅，在长武县一带防御姚羌军。
3旅和2旅的6团在陈仓以东抵挡石广部队。中路主力1、2旅、骑兵旅集中起来，狠狠地打姚羌军，决心先吃掉吴忠所部，打一个歼灭战再撤走。
唐波之战斗作风，是逢强硬打、遇弱活擒，刚猛之极、凌厉无畴。
不过，这次唐波确实有点托大了。
他原来估计姚羌军与石虎有矛盾，吴忠只带了2个骑兵旅过来，估计是象征性地出一下兵。只要河军旅打得狠一点，相信他就会撤退，进而给我军北撤闪出一条路来。
谁知，这个吴忠这次王八吃秤砣，铁了心了。一跟河军旅交上手，就拿出了不要命的架式，先用弩箭远射，继而用骑兵猛冲，河军旅的防线被突破了。
唐波不得不下令河军旅立即突围。同时，急令各部迅速向屯子镇靠拢，实施围歼计划。
1旅、2旅、骑兵旅一个团赶到屯子镇，对姚羌军实施了反包围。这场遭遇战让姚羌军遭受了重创，吴忠本人也在激战中身负重伤，险些丧命。
骑兵3军是姚苌精锐主力，极其凶悍，机动速度快。吴忠见势不妙，下令突围。我围歼各部追不上，只好望洋兴叹。
东面也坏了事。
3旅本来在东面阻挡石广部队，但是这个旅里面的“解放战士”太多，所谓的“解放战士”，就是原晋军士兵投诚之后，就地换了军装，变成大汉朝战士。
当时重庆第一军扩充部队规模主要就是靠投诚兵，有些连队80%兵员都是解放战士，只有干部和老兵是我们自己原来的老骨干。第一军从成军时的1万多人扩充到3万多人，可以想见解放战士的比重有多大，尤其是3旅。
一些解放战士转过阵营之后，还没有经过系统的教育和训练，很大一部分人没有坚决的抵抗意志。
在阻挡石广部队重兵突击的时候，有一些人犯了原来在晋朝军中的老毛病，不敢坚决抵抗，一哄而散。导致3旅正面防线出现了巨大的缺口。如此一来，唐波以中路主力围歼姚羌军的计划就必须停止了。
原本，3旅驻守于岐山一线，肩负着阻击石广主力的重任，其战略侧翼的地位远超过西线。
只要3旅能够坚守阵地，抵挡住石广主力的猛烈攻势——为主力部队争取到宝贵的时间，重庆军就有能力将姚羌军驱逐出陈仓地区，甚至有望将其击溃一两个旅。
据此，重庆方面军得以在陇东和关中西侧稳固地建立起自己的根据地，并同石广的主力部队展开一场新一轮的游击战。
遗憾的是，在抵御石广主力的猛烈攻势中，3旅的兵力分布过于分散，未能有效抵御敌军的突袭。一旦一线阵地失守，3旅的游击作风显露无遗，其不擅长正面攻坚的弱点亦暴露无疑。
部队遭遇挫败，迅速撤离了阻击阵地，甚至有接近1000名解放战士在混乱中溃逃。
然而，他们并未向唐波汇报，亦未通知一、二旅，致使石广的主力部队得以迅速挺进至陈仓一线。在此情况下，重庆方面军的主力部队毫无防备，便与敌军陷入激战。这一突发状况直接打乱了唐波的战略部署。
面对两面夹击的困境，且地处大河之畔，我军已丧失了在运动中击溃敌人的良机。眼看重庆方面军主力陷入重围，唐波的最后一搏是转移至荔堡镇方向。
他命令2旅率先占领荔堡镇，以便为全军创造一个撤退通道。2旅奋勇开路，接连攻占要地肖金镇，给敌人制造了错乱。
然而就在此时，石广的6师也在向荔堡镇逼近，一旦6师堵住重庆方面军前方道路，我军便无路可退，可能就此覆灭。
幸运的是，敌人行军迟缓，6师未能及时到达，让2旅抓住时机，在三不同一带打开了一个缺口，给我军留下一条生路。3月17日，我军主力通过荔堡镇、三不同突围，得以跳出敌人的包围圈。
危急之下，唐波只好下令全军向北撤退。但吴忠这个猖狂的军阀，重伤了还命令掉头过来向重庆方面军追去。东西夹击，重庆方面军遭到了非常大的危机。