冉闵杀胡令之后剩下的羯族人多以替别人打仗为生，可以说是雇佣兵，他们的首领叫侯景，侯景躲避战乱逃到了南方东晋的地方，当时的皇帝是5岁的小皇帝司马衍，司马衍接纳了侯景带领的羯族。
大凡狠绝的小人，都是反复无常，又心毒手辣的。侯景就是如此。先投奔大秦；转投姚苌；最后归顺大燕。然而，大燕对他心存忌虑，又转而改投东晋。
东晋大臣也都不同意接受侯景。然而，皇太后圣母心泛滥，就接纳了侯景，并封他为豫州王。
但是非我族类，其心必异，这句话说得很对。皇太后引狼入室，司马衍为此丢了性命。
拄着拐杖、行走不便，谁能想到他竟然带着区区三千士兵，把当时的东晋搅得天翻地覆。更神奇的是，这场叛乱不是大军压境、堂堂正正打天下，而是一场步步惊心的阴谋戏码。
侯景这辈子没少背叛别人，他叛了姚苌后，老婆就遭了殃。先被剥了她的面皮，再用大铁锅倒上油给煎了。他家里人，女的都被抓进宫里当丫鬟，三岁的小男孩更是被阉了，扔进了蚕室。
后来，慕容暐做了个怪梦，梦见猕猴坐上了御床，他一生气，就把侯景的一个儿子给煮锅里了，还把留在北方的侯景儿子们全给杀了。
侯景在决定造反后，一方面加紧兵械钱粮的准备，另一方面玩起了无间道。他在东晋都城建康城内发展了一个内应，这个内应就是临贺王司马德。
侯景一眼就相中了这个坏中带傻的司马德。给他画了一个大饼：“本来你应该是太子，但司马绍昏聩无道，将你废黜。现在朝廷奸臣当道，民不聊生，天下百姓都归心于你。普天之下，我只愿意臣服于你，我愿意辅助你登上皇帝宝位。”
这个司马德被侯景一顿忽悠，真觉得侯景是真心帮自己，从而甘心做起了侯景在朝廷中的内应。司马德成为侯景造反能够成功的一个关键人物。
公元312年8月，侯景以诛杀朝中弄臣庾亮为借口在寿阳起兵造反。先出兵攻下了寿阳城附近的码头，抢掠四周女子分配给将士之后，直取梁都建康。
侯景起兵的消息很快传到了皇宫。司马衍不但没有紧张，反而异常轻松。觉得侯景那点力量，自己随便派点兵就能消灭。
确实，不知道是不是梁静茹给他的勇气？侯景起兵，居然靠的是3000个从大燕逃出来的亡命之徒当核心，再招了些淮南的士兵，总共也就八千人，这么一群杂牌军。
司马衍随即派出四路大军从东、南、西、北四个方向进行合围。
其实，要说起打败侯景这事儿，对东晋王朝来说本来挺轻松的。
说起来，那时候司马纶总督带着四道联军，很快就到了寿阳城外面集合。谯城和历阳两地死守不退，合肥那边司马范带着兵去追打敌人。王质或者陈昕呢，他们在采石矶那边布好阵，守着江岸。
台城（建康城的皇城内城）里的守军跟司马纶的援军，一内一外，两面夹攻。柳仲礼也是厉害，他安排各路援军，一步步逼近敌人。晋军那边，把东府城里存的粮食都搬走了。没多久，上游的荆州军也赶紧来帮忙打仗了。
在这些步骤里头，只要有一个地方做得严实，侯景就肯定会输，只能老老实实听话。
但说实话，侯景他还真就把事儿给办成了！
侯景是怎么成功的呢？
确实，庾亮作为司马衍的资深大臣、成帝身边的红人，权势几乎与君主相当，他多次收到侯景图谋不轨的密报，却无动于衷，要么隐瞒不报，要么在朝会上压下议题，私下里还收了侯景的贿赂。最终导致了京城对突发情况毫无准备。
结果，这家伙在台城被攻陷前就憋屈又愤怒地死了，他死得真不冤，被人骂得狗血淋头。
但在当时，侯景面对朝廷的四路大军，心里还是比较慌乱。此时，一个叫王伟的人物出场了。
此人是侯景的军师，他告诉侯景：“如果四路大军一到，硬碰硬，我们只有死路一条。现在唯一的方法就是险中求胜，抛弃大本营，率领轻骑强渡长江，千里奔袭建康城，方有一线生机。”
八千人长途奔袭，去攻占一个国家的首都，且周围都有重兵守卫。王伟这个方法，风险系数非常高，其中涉及的环节非常多。任何一个环节出问题，行动都将失败，几乎看不到成功的可能性。
但侯景已无退路，要么等死，要么求死，求死可能还有一丝生机。
说干就干。侯景率领八千轻骑，绕开还在慢吞吞行军的四路大军，
谯州刺司马泰打了败仗，历阳太守庄铁直接投降了，侯景先后攻占了谯州、历阳。能挡住他的，就只剩下眼前的长江天堑。
长江，古代军事上防御的天然屏障。在那个时候，靠木船在宽阔的长江江面上横渡，难度非常大。历史上，多次北方讨伐南方的战争，都是打到长江边就戛然而止，功亏一篑。
侯景选择了采石矶作为渡江的渡陆点。实际上，采石矶在古代多次渡江战役中都被选为渡江登陆点。这是因为这个地段江面狭窄，而且距离建康城很近。一旦从此处渡陆，建康城就近在眼前了。
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