侯景派人飞马赶奔建康，把自己战败的事启奏皇上，并且自己请求革职贬官。梁武帝萧衍下诏没有答应。正月23日，梁武帝萧衍下达诏令，任命侯景为南豫州牧，镇守寿阳，原来的官职依然保留。寿阳城在北魏国发生内乱、分裂成东魏、西魏的过程中被南梁夺取。光禄大夫萧介上表进谏说：“我听说侯景在涡阳打了败仗，单枪匹马前来归顺。陛下您不追悔他从前造成的灾难，又赦免并容纳了他。我听说恶人的秉性不会改变，天下的恶人是一样的。昔日吕布杀死了丁原，来侍奉董卓，而最终又杀死了董卓，成为叛贼。刘牢反叛王恭归附晋朝，但又背弃了晋朝，制造邪恶事端。为什么呢？因为狼子野心最终也不会驯服。以喂养老虎为例，一定会出现被饥饿的老虎吃掉的祸患。侯景凭借着他凶狠与狡猾的才能，受到高欢的器重，身居高位独占一方。然而，高欢死后坟土未干，他就反叛了高氏。只是因为叛逆的力量不足，他才归附了西魏，宇文泰没有收容他，他才投靠了我们。陛下您以前接纳了侯景，是想让侯景来对付东魏，收复中原；而现在侯景既然亡师失地，只是边境上的一个平常之人。陛下您舍不得区区一个侯景，却失去了与友好邻邦的和睦，实在是因小失大。侯景阴险狡诈，反复无常，我私下担心您收留他会养虎为患。”梁武帝萧衍看完上表，很赞赏萧介的一片忠心，却听不进他的忠告，对侯景照样无比赏识。
东魏得到悬瓠、项城等城池，完全恢复了所有疆土后，大将军高澄多次派人到建康送交国书，请求两国再次通和友好，梁武帝萧衍没有答应。高澄又让被俘虏的萧渊明给梁武帝萧衍写信说：“渤海王高澄是一位宽宏大量、十分厚道的长者。如果两国再次和好，高澄会允许我回到梁朝的。”梁武帝萧衍一向看重宗亲，看到侄子萧渊明的亲笔信后，流下了眼泪。同时他已透过韩山之战认识到梁军战斗力极差，不堪再战，于是有了和好的念头。加上宠臣朱异也主张与东魏和好，梁武帝萧衍决定与东魏恢复友好关系，于是赐给萧渊明一封信，信上说：“知道高大将军待你不错，我看了你的奏折，心里感到很宽慰。自当另派遣使者到魏国，重新建立两国之间的和睦友好关系。”
北魏派出的使臣拿着梁武帝萧衍赐给萧渊明的书信离开健康返回东魏。路过寿阳时，侯景私下查防知道了这件事，将北魏的使臣抓捕，并向其询问详情。使臣把一切情况都告诉了侯景。侯景听后大惊失色。他害怕自己会被梁朝作为交换萧渊明的筹码，因此多次上书梁武帝萧衍，陈述不可与高澄通好的理由，并请缨北伐，均遭到梁武帝萧衍的驳回。侯景又写信给朱异，并赠给朱异三百两黄金，希望朱异劝说皇上不要与东魏国通和友好。朱异收下了侯景的巨额钱财，既不为侯景办事，也不给侯景回信。
侯景急得团团转，于是伪造了一封东魏朝廷的书信，信中写道要用萧渊明交换侯景，派人伪装成北魏使臣前往建康递交书信，以试探自己在皇上心中的分量。梁武帝萧衍看了以后竟然接受，回信说：“贞阳侯萧渊明早晨一到，侯景晚上就会押送回去。”侯景看到梁武帝萧衍的回信气炸了肺，对左右的人说：“我就知道这糟老头子是个薄情寡义之人。如今他逼我到这个份上，我岂能坐以待毙。”左右心腹也都劝侯景谋反。侯景于是以寿阳为基地密谋叛乱，将城内的所有居民都招募为军队的士兵，立即停止收取市场税及田租，深得当地百姓的拥护。
公元548年5月，梁武帝萧衍派使臣到东魏访问，两国恢复了友好关系。
侯景多次向梁武帝萧衍索求钱财武器，言辞也愈加傲慢，梁武帝萧衍都给予满足，一味姑息。
上文谈到，梁武帝萧衍的侄子贺临王萧正德无论到哪里做官都贪婪残暴，因此多次受到梁武帝萧衍的怪罪。正因为这些萧正德心里对梁武帝萧衍十分愤恨。他暗中养了一批肯为他效忠的亡命之徒，储存粮食，积攒财物，时刻盼望梁朝发生大乱。侯景一名手下人曾经在萧正德身边做过事，因此知道了萧正德的心意，于是派人给萧正德送去一封信，信中说：“如今皇上年纪已大，奸臣乱国，梁朝不久就会出现灾祸。我想亲自为您效劳，助您登上帝位。”萧正德观看书信后心中大喜，立即给侯景回信说：“朝廷中的事，正如你所讲的那样，我有这个打算已经很久了。今天，我在朝廷里面，你在朝廷外面，我们俩相互呼应，大事一定成功！事不宜迟，现在正是好时机。”
镇守合肥的鄱阳王萧范秘密上书启奏梁武帝萧衍，告诉他侯景要密谋反叛。当时，梁武帝萧衍一心只痴迷佛教，把边关方面的大事全都委托给了宠臣朱异。朱异认为萧范所说的没有道理，梁武帝萧衍给萧范回信说：“侯景孤单一人，身处险境才寄身于我们。这好像是刚出生的婴儿要仰仗人的乳汁来哺育一样，他怎么能反叛呢？”萧范再次向梁武帝上表陈述说：“如果不早些把侯景消灭，就会给国家及百姓带来极大的灾祸。”梁武帝萧衍回信说：“朝廷对这事自有处置，你不必再过多忧虑此事了。”萧范又请求动用合肥的军队去讨伐侯景，梁武帝萧衍没有同意。朱异对萧范的使者说：“鄱阳王竟然不允许朝廷养一个食客，是不是有点心胸狭窄了？”从此以后，萧范写给梁武帝的奏章，朱异便压下来，不再呈递给梁武帝了。
侯景派使者劝说司州刺史羊鸦仁一起反叛，羊鸦仁拘捕了侯景派去的使者，押送到建康，并上书把这件事报告了朝廷。朱异对梁武帝萧衍说：“侯景的反叛军队只有数百人，能翻起多大的浪花？”梁武帝萧衍认为朱异说得很对，命令把侯景的使者送到建康的监狱中，没过多久便释放了这位使者。
梁武帝萧衍的荒唐做法，使侯景更加肆无忌惮。他向梁武帝上书说：“如果我的事是事实，就应该受到国家法律的制裁；如果我能承蒙您的信任和关照，请您杀掉羊鸦仁。”侯景接着又启奏说：“高澄为人狡诈，陛下听信了他的谎言，力求与他和好，我在私下里对这件事感到可笑。我怎敢冒着粉身碎骨的危险，投奔我的仇人高澄呢？请求您将长江西部的一块地方划归我控制。如果您不答应我的这一要求，我就统领人马来到长江之上，杀向闽、越地区。”梁武帝萧衍吓坏了，让朱异代替自己对侯景的使者说：“我误听谗言，不辨忠奸，招致了你这些愤慨的话，这也是我的过失啊！希望你不要轻举妄动。”从这以后，梁武帝萧衍对侯景的赏赐更多了，赏给了他许多鲜艳华美的彩帛及钱币，信使往来不断，道路相望。梁武帝萧衍真是脑子进了水，让侯景快速壮大起来。
太清二年【公元548年】八月初十，侯景打着诛杀奸臣朱异、少府卿徐等人的旗号，在寿阳起兵反叛，兵力约有八千人，正式拉开了侯景之乱的帷幕。梁武帝萧衍接到侯景起兵叛乱的情报后，还盲目自信地笑道：“这些人能干出什么？我折断一根木棍就能把他们打趴下！”随后下达诏令，任命自己的六皇子劭陵王萧纶统领各路军队讨伐侯景。侯景得到梁朝十几万大军来攻的消息，知道自己难以抵挡，于是争取主动，放弃淮南，率轻骑部队突袭建康城。9月25日，侯景让自己的表弟王显贵守卫寿阳城，对外谎称自己巡游打猎，率领骑兵出了寿阳城。10月初，侯景率领骑兵偷袭攻取了谯州。随后侯景率兵向历阳发起了进攻。历阳太守庄铁率领全城军民投降的侯景，并为其出谋划策。侯景让庄铁为向导，率领军队来到长江岸边。防卫长江的官员立即向梁武帝萧衍上表汇报。梁武帝萧衍向都官尚书羊侃询问讨伐侯景的计策，羊侃献计说：“速派两千精兵占据采石【今安徽省马鞍山】，并命令邵陵王萧纶攻取寿阳，让侯景无法前进，退又失去巢穴。”朱异却说：“侯景一定没有渡过长江的打算，没有必要派精兵占据采石。”梁武帝萧衍还觉得朱异说得在理，并没有采纳羊侃的计策。羊侃气愤地说：“现在梁国就要败亡了。”
梁武帝萧衍任命自己的昏蛋侄子萧正德为平北将军，统领京城所有的军队。萧正德早已与侯景约为内应，率京城的主力部队驻扎在丹阳郡，派遣了几十艘大船，以运芦苇为名，暗中接应侯景的军队过江。当时，梁朝宁远将军王质率水军三千守卫着采石。侯景准备过江，担心被王质阻击，便派出间谍进行侦察。正巧这时临川太守陈昕向梁武帝萧衍启奏说：“采石急需重兵把守，王质的水军力量薄弱，恐怕不能顶事。”梁武帝萧衍于是任命陈昕为云旗将军，代替王质守卫采石，征调王质到丹阳郡任丹阳尹。王质离开了采石，而陈昕还没有去采石就任。间谍把这一情况报告了侯景。侯景抓住这一时机，在10月22日夜晚，率领八千精兵从横江【今安徽省和县西南】乘坐萧正德准备好的大船顺利地渡过长江抢占了采石。
侯景分几路人马袭击姑孰城【今安徽省当涂】，俘虏了淮南太守萧宁。侯景的军队到达慈湖【今安徽省当涂县西北】，消息传到建康城，朝野内外十分震惊。
梁武帝萧衍把军务全部托付给了皇太子萧纲。皇太子于是进驻中书省，指挥布置军事事务，命自己的儿子宣城王萧大器总督城内各军，并赦免囚犯以补充军队；任命羊侃担任军师将军，辅助萧大器。萧大器年仅十几岁，只是挂个名而已，实际指挥者是羊侃。京城郊外的百姓听说侯景的军队到来，都争先恐后地涌进城内。羊侃布置防守，有胆有识，皇太子萧纲深深地仰仗于他。
10月24日，侯景的军队来到朱雀门浮桥的南面，皇太子萧纲命令萧正德率兵把守宣阳门，命东宫学士庾信率兵把守朱雀门。庾信率领军队拉起了浮桥，士兵们看到侯景的士兵都戴着铁面具，心中害怕于是便后退，隐藏到城门楼上。庾信正在吃甘蔗，突然一只箭飞来射中了城门柱子。庾信是个胆小鬼，吓得手中的甘蔗落在地上，丢弃手下的士兵逃之夭夭。士兵们看见上司逃跑，纷纷逃散。南塘将军沈子睦是萧正德的同党，趁机命人放下浮桥，让侯景的军队渡河。萧正德打开宣阳门，率领手下人马在张侯桥迎接侯景。他俩见面后在马上相互作揖问侯，随后一起进入宣阳门。建康的外城就这样被侯景轻而易举地占领了。
自从10月25日开始，侯景的军队就围攻台城【也叫宫城】。由于羊侃指挥有方，将士们拼命守城，侯景的叛军久攻不下。侯景看到手下的士兵伤亡惨重，便停止攻城，命人修筑起一条长长的围墙来隔断台城与外界的联系。
十一月初一，萧正德在仪贤堂登基称帝，改年号为正平，任命侯景为丞相，且把自己的女儿嫁给了侯景，并加紧了对台城的攻势。
梁武帝萧衍的第七子、荆州刺史湘东王萧绎听说侯景包围了台城，立即写了檄文派人送到他所管辖的湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧察等人的手中，命他们派遣军队进京救援。
11月13日，湘东王萧绎派遣司马吴晔、天门太守樊文皎等人率领军队从江陵出发赶奔健康。