“那该怎么办？”到彦之没了主意。
王仲德建议道：“还是先乘船去历城，再决定是否撤兵吧！”
24日，到彦之采纳了王仲德的建议，当即率军乘战船，自清河赶往历城。刚走到历城，便传来魏兵追来的消息，慌忙焚舟弃甲，登岸步行，一溜烟似的逃回彭城。
驻守须昌的竺灵秀也弃城率军南逃，青、兖二州大震。
彭城的守将是刘义隆的弟弟刘义欣，看到前任总司令竟然自己走回来了，还带来了如此沮丧的消息，周围的文武官员都吓得面无人色，建议刘义欣放弃彭城返回建康。
刘义欣慷慨激昂地说：“天子命我镇守彭城，我应与彭城共存亡，怎能弃城而逃？”长沙王刘义欣誓众戒严，城内人心因此稍稍安定。
25日，北魏大将叔孙建、长孙道生的大队骑兵趁机渡过黄河南下，围攻历城。
历城城内兵不满千，面对北魏大队人马，恐怕是不堪一击，历城太守萧承之急中生智，使了一招空城计，下令偃旗息鼓，大开城门。
魏军疑有伏兵，在城外探望多时，始终不敢进城，终究还是不敢冒险，放弃历城，继续南下追击逃跑的宋军，在兖州击败竺灵秀，杀死宋军五千余人。
9月26日，各路兵败的消息陆续传到建康，刘义隆大怒，将到彦之、王仲德二人逮捕入狱，竺灵秀就地正法，垣护之劝阻有功，升任北高平太守。并催促檀道济驰援滑台。
9月27日，檀道济自清水出兵，向滑台进发，途中不断遭到魏将叔孙建、长孙道生所部阻截。
檀道济在多年征战中积累了丰富的经验，深知北方骑兵的威力。因此，在出征之前，他制定了两个策略：
第一，不接受刘义隆的远程指挥，以免酿成惨重的后果；
第二，不走中原路线，以避免陷入北魏骑兵的包围圈。
虽然刘义隆对檀道济的计划感到不悦，但为了大局着想，他暂时忍耐，准备以后再算账。
檀道济从败军中挑选了一些表现尚可的士兵，其中包括到彦之的副将王仲德和曾指挥过刘宋唯一骑兵部队的段宏，随他一起从山东进攻。
檀道济此次的战略目标是步兵到达历城后，乘船救援滑台。然而，宋军的意图很快被魏军侦察到。
不久，叔孙建留下安颉继续围攻滑台，自己则和长孙道生分兵两路迎击檀道济。
檀道济用兵谨慎，不像刘宋其他将领那样急躁。他的部队在十天内与敌军交战三十多次，叔孙建和长孙道生单独对抗檀道济都不是对手，被檀道济多次击败，最终一路辗转到达历城。
10月10日，然而，就在宋军击溃长孙道生的守军，准备渡河时，叔孙建突发奇招，派出一支轻骑兵袭击了宋军的粮仓，大火烧毁了大部分粮草。
通过这一战术，叔孙建和长孙道生意识到了协同作战的优势，战场形势立即发生了逆转。虽然两人单独无法击败檀道济，但他们通过互相掩护，轮番上阵，使得檀道济难以应对。
再加上粮食短缺和补给线被魏军骚扰，檀道济的军队被困在了历城。
安颉对于滑台的局势十分担忧，害怕滑台的援军能够将檀道济的部队带来增援，这样一来，魏军可能会陷入危险境地。然而，得知叔孙建已经稳住了局势，安颉心中大喜，立即下令全力攻城。
10月18日，在拓跋焘的增援下，滑台的宋军坚守了1个月后，粮草耗尽，被迫以老鼠充饥。最终，安颉成功攻破滑台，俘获了一万多名守军。朱修之成了魏军的俘虏。
10月19日，滑台失守，军中断粮，檀道济只得下令撤军。危难之中，士兵有的当了逃兵，有的投降了魏军。更要命的是，降军把宋军粮尽的消息报告魏军。叔孙建得到情报，立即集合魏军南下追击。
魏军越来越近，宋军疲惫不堪，无论是心理上还是生理上，都接近极限，随时都有溃散的危险，檀道济只得下令部队安营扎寨，并放出侦探，随时住意魏军的动向。
10月20日，夜幕降临，宋军军营内灯火通明，一袋一袋粮食堆积在营帐里，管粮官手持竹筹唱着计数，士兵们一斗一斗地量着粮食，军营里一片繁忙景象。
天刚破晓，魏军侦骑将宋营军粮充足的消息迅速向主将报告。叔孙建以为前来告密的宋兵诈降，一怒之下，把降兵全都杀了。
其实，魏军上下都被檀道济骗了，因为那一袋一袋的“粮食”，其实都是沙子，那一斗一斗的“粮食”，其实只有面上一层是白米，里面也全是沙子，宋军真的断粮了。
10月21日，叔孙建似乎不甘心，仗着人多势众，直逼宋军营前。